UNIQUE FABRICATING INC.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE COMPRA

Estas Unique Fabricating Inc. Términos y condiciones de compra (estas "Condiciones") se incorporan por referencia en cada orden de compra emitida por Unique Fabricating Inc. ("Unique") para la compra de bienes y/o servicios y serán los únicos términos y condiciones que se aplicarán a la compra de bienes y/o servicios de Unique:

  1. . Cada orden de compra ("Orden") emitida por Único es una oferta al vendedor identificado en la Orden ("Vendedor") para la compra de bienes ("Bienes") y/o servicios ("Servicios") e incorpora y es que se rigen exclusivamente por los términos de la Orden y estos Términos. Cada pedido está condicionado a que el vendedor aceptación de estos términos exclusivamente. El pedido se considera aceptado tras la aceptación por escrito del vendedor de la Orden, el comienzo de los trabajos en virtud de la Orden, o cualquier otra conducta que reconoce la existencia de un contrato. Cualquier La referencia en la Orden a cualquier oferta o propuesta hecha por el Vendedor es únicamente para incorporar la descripción o las especificaciones de los bienes y/o servicios en tales propuesta, pero sólo en la medida en que la descripción o las especificaciones no ...en conflicto con la Orden. Cualquier otro o los diferentes términos propuestos por el Vendedor son expresamente rechazados por Único. Cada comunicado, programa, orden de trabajo, instrucción de envío, especificación y otros documentos emitidos por Único, relativos a los bienes y/o servicios de acuerdo con la Orden se incorporan a la Orden. Los términos específicos y las condiciones de la Orden tendrán prioridad sobre cualquier disposición incoherente de estas Términos. Juntos, la Orden, cualquier documentos incorporados en él, y estos términos comprenden el "Acuerdo".
  2. PREVISIONES DE VOLUMEN. Unique puede proporcionar al vendedor estimaciones o proyecciones de sus necesidades previstas de volumen o cantidad de Mercancía. El vendedor reconoce que cualquier las previsiones o proyecciones se proporcionan con fines informativos únicamente, con sujeción a los cambios que se produzcan, y no vinculante para Unique. A menos que de otra manera establecida en la Orden, Único no hace ninguna representación o compromiso de cualquier tipo al Vendedor con respecto a la cantidad de bienes que Único comprará de Vendedor.
  3. CANTIDADES. Si no se indica ninguna cantidad en el cara de la Orden o si la cantidad está en blanco o declara la cantidad como cero, "manta", "ver los comunicados", "según lo programado", "según lo dirigido", "sujeto a la de producción", "cada", "EA" o términos similares, entonces el Vendedor suministrará, y Único comprará, el cien por ciento (100%) de los requerimientos de Único para los bienes (o, si se trata de una fuente múltiple, un porcentaje o rango específico de los requisitos de Único como se indica en la cara de la Orden) en tal cantidades identificadas por Único como pedidos en firme en las entregas de material, horarios de entrega u otras instrucciones similares que se transmiten al Vendedor durante la vigencia del pedido y el vendedor suministrará todos los bienes en tales fechas y horas, al precio y en los demás términos especificados en la Orden. El vendedor acepta el riesgo asociado a los plazos de entrega de diversas materias primas y/o componentes, si son superiores a los proporcionados en tales comunicados de material, calendarios de entrega u otras instrucciones similares.
  4. TERMINO. El acuerdo comenzará cuando el vendedor la aceptación de la Orden. A menos que sea de otra manera... especificado en la Orden, el Acuerdo será vinculante durante la duración de la vida de producción del programa aplicable, y tanto Único como Vendedor reconocen la riesgo de que la vida de producción del programa de vehículos sea cancelada o extendida por El cliente de Unique. Si los bienes o Los servicios no son utilizados por Único para la producción de piezas de automóviles o sistemas, el Acuerdo será vinculante durante un año a partir de la fecha en que la Orden es transmitido al Vendedor a menos que se especifique lo contrario en la Orden, y automáticamente renovar por períodos sucesivos de un año después del plazo inicial, a menos que el vendedor proporciona una notificación por escrito al menos ciento ochenta (180) días antes del final de la duración actual de su deseo de que el Acuerdo no sea renovado.
  5. PRECIOS. El precio de los bienes y/o Servicios es el precio indicado en la cara de la Orden. Todos los precios son fijos e incluyen todos los cargos aplicables a la producción, venta, envío, importación o exportación de los bienes, incluyendo, pero no limitado a, cualquier costo de almacenamiento, manejo, envío, empaque, seguro y todos los derechos e impuestos aplicables (excepto cualquier valor aplicable impuesto añadido, que debe aparecer por separado en la factura del vendedor), y no se añadirán cargos adicionales de cualquier tipo sin que Unique lo haya escrito expresamente consentimiento.
  6. ENTREGA, TÍTULO Y RIESGO DE PÉRDIDA. Las entregas deberán en las cantidades, en el lugar o lugares, en las fechas y horas especificadas en la Orden o en cualquier otra liberación de material posterior, programas de entrega u otros instrucciones similares. Ediciones únicas bajo la Orden. El vendedor reconoce que el tiempo es de esencia, y el vendedor es responsable de cualquier flete de primera clase, envío expedito u otros gastos realizados para asegurar la entrega oportuna. El vendedor es responsable de todos los costos incurridos por Unique como resultado de la falla o el retraso en la entrega del vendedor. Único no es obligados a aceptar entregas tempranas, tardías, parciales o excesivas. A menos que se acuerde expresamente por escrito lo contrario, los bienes se entregarán FCA (Incoterms 2020) La instalación del vendedor designada en la Orden. Título y riesgo de pérdida se transferirá a Único en el momento de la entrega, según se determine de conformidad con la Incoterm aplicable.
  7. EMPAQUETADO. No El vendedor cobrará por el embalaje o el almacenamiento. Todos los artículos serán empaquetados, marcados y preparado de acuerdo con las instrucciones de Único, y, en ausencia de tal de acuerdo con las prácticas habituales de la industria. El vendedor marcará en los contenedores la manipulación y instrucciones de carga, información de envío, número de orden de artículo y cuenta número, fecha de envío y nombres y direcciones del vendedor y de Unique. El vendedor proporcionará a Único todos los envíos documentos, incluyendo un conocimiento de embarque, una lista de empaque detallada, y cualquier otro documento necesario para liberar los bienes a Único.
  8. PAGO; FACTURACIÓN. Facturas para las mercancías debe hacer referencia al número de orden, número de producto, cantidad de mercancías en el envío, el número de cajas o contenedores en el envío, el conocimiento de embarque y otra información requerida por Único. Las facturas de los servicios deben incluir el nombre de cada individuo que provee servicios, las tarifas de facturación por hora, las fechas de qué trabajo se realizó, el tiempo empleado, el nombre y los costos de cualquier subcontratista, cualquier costo de materiales, y una descripción razonablemente detallada de los Servicios y cualquier entrega de productos, y cualquier otra información requerida por Único. Único puede retener el pago hasta que se reciba una factura correcta y completa u otra información requerida y verificado por Unique. A menos que sea de otra manera expresamente acordado por escrito, Único pagará las facturas indiscutibles en neto sesenta (60) días después de la recepción de una factura completa y correcta; siempre y cuando, sin embargo, que El vendedor reconoce que Único tiene la política de pagar a sus proveedores semanalmente el Los viernes, con los pagos por transferencia electrónica generalmente se contabilizan dentro de dos (2) días hábiles después, y los pagos por correo que lleguen dentro de cinco (5) días a partir de entonces, y que el pago de las facturas de acuerdo con esta política cuando las facturas no se considerará una violación del presente Acuerdo o resultará en cualquier cargo por retraso, interés o cargo similar. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, Único se reserva el derecho de compensar cualquier cantidad adeudada por Vendedor a Único contra cualquier cantidad adeudada por Único al Vendedor.
  9. . Cualquiera de las partes puede, en cualquier momento, solicitar cambios a los dibujos, especificaciones, diseño de los bienes, fabricación o proceso de montaje (incluida la ubicación), alcance del trabajo, materiales, sub-proveedores, embalaje, pruebas, marcado, envío, precio, cantidad, tiempo o método de entrega o o requisitos similares prescritos por la Orden. La otra parte Responder con prontitud a la solicitud e indicar si esos cambios requieren un ajuste en el precio o en el tiempo de ejecución y proporcionar pruebas documentación o información según se solicite. Cualquier Los cambios deben ser por escrito y firmados por un representante debidamente autorizado de Unique y Vendedor.
  10. SEGURO. Vendedor mantendrá, a su cargo, un seguro para los bienes en cantidades aceptables para Unique a un mínimo de 5.000.000 de dólares o su equivalente en otra moneda, nombrando a Unique como un asegurado adicional y que cubre la responsabilidad general comercial, pública responsabilidad, responsabilidad del producto, retirada del producto, operaciones completadas, responsabilidad del contratista, ciber y privacidad, responsabilidad del automóvil, compensación del trabajador, errores y omisiones / responsabilidad profesional por cualquier Servicio sujeto a las normas profesionales de cuidado, y el seguro de responsabilidad civil del empleador como proteger adecuadamente a Único contra tales daños, responsabilidades, reclamaciones, pérdidas y gastos (incluidos los honorarios de los abogados). El vendedor se compromete a presentar certificados de seguro, que demuestren su cobertura de seguro cuando lo solicite Único.
  11. . El vendedor a) cumplirá con la calidad las normas de control establecidas por el cliente o clientes de Único; b) Participar en cualquier programa de calidad y desarrollo de los proveedores como dirigido por Unique; c) cumplir con los requisitos de la norma de la industria Procesos de Aprobación de Partes de Producción (PPAP) según lo especificado por los clientes de Único y Única, y producirá información relacionada con el PPAP cuando se le solicite; y d) . Con un aviso previo razonable, Único puede entrar en las instalaciones del Vendedor para inspeccionar las instalaciones, la Propiedad (como se define en Sección 19), y los procesos de producción del vendedor, con el fin de verificando el desempeño del Vendedor y bajo el Acuerdo y la capacidad de continuar que se realice en el futuro, sujeto a la inspección razonable del vendedor restricciones para proteger la información confidencial y/o los secretos comerciales no relacionados con el Acuerdo. Unique's La inspección de los bienes no constituye la aceptación de ningún bien, trabajo en proceso o productos terminados. Unique's La aceptación, la inspección o la falta de inspección de los bienes no exime al Vendedor de cualquiera de sus responsabilidades o garantías ni constituye una falta conjunta de cualquier violación de esta orden por parte del vendedor. Si Los bienes no conformes son enviados y rechazados por Unique, Vendedor, en su única gastos, enviará inmediatamente los bienes conformes a Único en lugar de los no conformes Mercancías, a menos que Unique le indique por escrito lo contrario. Además de cualquier otro recurso disponible para Único para los bienes y/o servicios no conformes, (i) El vendedor acuerda autorizar devolución de los bienes, a riesgo y gasto del vendedor a precio de factura completa, más cargos de transporte; ii) Único puede corregir, o hacer que se corrija, en cualquier tiempo los bienes y/o servicios que no cumplan con los requisitos del Acuerdo; y (iii) El vendedor reembolsará a Único por todos los costos razonables y los gastos que resulten de cualquier rechazo o corrección de los bienes no conformes y/o servicios, incluyendo el costo de la inspección y/o clasificación, ya sea que se haga internamente por Unique o por un tercero. El pago de Único, si lo hay, por bienes no conformes no es una aceptación, no limita ni impide el derecho de Único a hacer valer cualquier recurso legal o equitativo, y no exime al vendedor de su responsabilidad por defectos latentes o aparentes. El vendedor conservará todos los documentos, datos y otros registros de los bienes durante al menos dos (2) años a partir de la fecha de la el pago final al vendedor según la orden. El Vendedor permitirá a Unique (o a un tercero designado por Único) para revisar razonablemente los libros y registros del vendedor en relación con el cumplimiento del Acuerdo y la situación financiera general del vendedor condición.
  12. AUDITORÍA, GESTIÓN DE LA CALIDAD
    1. Anterior al inicio de los negocios con Único, el Proveedor participará en un auditoría de calificación ("Auditoría"). La auditoría incluirá un examen in situ de Instalaciones del proveedor por miembros del equipo de compras globales de Único. Si hay es la determinación de que existe una condición insatisfactoria con respecto a cualquier asunto cubierto por la Auditoría, Único proporcionará una notificación por escrito de la condición y, dentro de los catorce (14) días siguientes a la recepción de dicha notificación, el Proveedor proporcionará a Único una respuesta por escrito proponiendo cualquier acción correctiva.
    1. Proveedor debe asegurarse de que su sistema de garantía de calidad está certificado por la ISO 9001 o TS 16949 (para los proveedores de piezas o materiales) o reglamentos similares como el solicitud de Único puede ser. El proveedor no puede confiar en un resultado positivo de una auditoría como medio para limitar su responsabilidad. El proveedor reconoce que Unique está certificada por TS 16949 y está de acuerdo en tomar las acciones razonablemente solicitadas por Único para ayudar a Único a mantener su certificación. Proveedor (si TS 16949 certificado o no) proporcionará a Único información completa sobre clientes con los que el Proveedor tiene un "estatus especial" (como, por ejemplo, pero no limitado a a, CS1 y CS2 (envío controlado por CS o estatus comparable) y/o negocios ...aguantar. Cuando el Proveedor tiene información sobre una aplicación no automovilística Proveedor también informará a Único sobre otros posibles clientes finales de Único para qué bienes del Proveedor pueden ser destinados que pongan al Proveedor en espera de negocios. Único y sus clientes tendrán el derecho durante horas de trabajo razonables y al menos dos (2) días antes de la notificación por escrito para inspeccionar la instalaciones y realizar auditorías de calidad con respecto a las Mercaderías siempre y cuando. El proveedor acepta participar en todos los programas de calidad y desarrollo de proveedores únicos y aplicar resultados recomendados.
  13. GARANTÍA.
  14. Vendedor garantiza a los sucesores, cesionarios, clientes y usuarios finales de Único y Única que los bienes y/o servicios, junto con todos los embalajes y etiquetado y otros materiales proporcionados por el vendedor, serán (i) nuevos; (ii) estarán libres de gravámenes, reclamaciones y gravámenes; (iii) se ajustarán a todas las especificaciones y dibujos proporcionados por Unique; iv) se ajustan a todas las muestras, descripciones, folletos, normas y manuales suministrada por el vendedor o el único; v) ser comercializable; vi) estar libre de cualquier defecto en el diseño (en la medida en que lo haya diseñado el Vendedor), el material y la mano de obra; vii) a la medida diseñada por el vendedor, ser seleccionado, diseñado, fabricado y ensamblado por el vendedor sobre la base del uso declarado de Único y ser adecuado y suficiente para los fines particulares previstos por Único; viii) a menos que El vendedor notifica a Único por escrito lo contrario, tienen una vida útil perpetua y no se deterioran o degradan en calidad en condiciones de almacenamiento ordinario; ix) Se ajusten en todos los aspectos a todas las normas federales, estatales y locales aplicables leyes, estatutos, ordenanzas, órdenes y reglamentos, incluyendo, sin limitación, las relativas a la salud laboral; x) no infringir, ...malversar o invadir el personal de Único o de cualquier tercero, derechos contractuales, de propiedad o de propiedad intelectual, incluyendo, sin limitación, patentes, marcas, derechos de autor o secretos comerciales; xi) ser realizado de manera oportuna, profesional y profesional por personas totalmente capacitadas, personal equipado y competente con la experiencia necesaria para realizar la Servicios; (xii) libre de cualquier virus, caballo de troya, gusano, puerta trasera, tiempo una bomba, un dispositivo de lanzamiento, u otro software o hardware cuyo efecto es permitir el acceso no autorizado a, deshabilitar o dañar de alguna manera cualquier computadora, sistema, software, o el derecho de Unique a utilizar los bienes o servicios.

CUALQUIER INTENTO DEL VENDEDOR DE LIMITAR, NEGAR O RESTRINGIR CUALQUIER LAS GARANTÍAS AQUÍ CONTENIDAS SERÁN NULAS Y SIN EFECTO SIN PREVIO AVISO POR ESCRITO. CONSENTIMIENTO.

  • A menos que se acuerde expresamente por escrito lo contrario, la El período de garantía comienza al recibir los bienes por Unique y termina al vencimiento del período aplicable para el cual Único o su cliente garantiza a los usuarios finales el vehículo u otro producto acabado en el que los bienes son incorporado. Si no se aplica dicho período, entonces la garantía de los bienes terminará sesenta (60) meses después de la recepción de la Mercancía. A menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito por un empleado autorizado de Unique, el período para cada uno de los Las garantías anteriores con respecto a los Servicios comenzarán a partir del cumplimiento de los servicios del vendedor y terminan veinticuatro (24) meses después. No obstante lo anterior, si el mismo El defecto o deficiencia se produce en la misma parte o componente del quince por ciento (15%) o más de los bienes (una "Serie Defecto"), el Vendedor investigará rápidamente la causa de la Serie Defecto, determinar la probabilidad de que el defecto en serie se produzca en más bienes, y proporcionar a Único un informe escrito detallado que aborde la cuestión. El período de garantía se extenderá indefinidamente para cualquier mercancía del tipo en el que se haya encontrado un defecto de serie hasta el El defecto de serie ha sido resuelto a satisfacción razonable de Único.
  • Independientemente de si Único rechaza los bienes según lo dispuesto en la sección 11, previa solicitud por escrito de Único, además de los otros derechos y recursos de Único, el vendedor deberá prontamente reemplazar o corregir los defectos de los bienes y/o servicios que no se ajusten a la las garantías establecidas aquí y/o provistas por la ley, sin gasto para Único. En el caso de que el Vendedor no corrija rápidamente defectos en o reemplazar los bienes y/o servicios no conformes, Único puede hacer tales correcciones o reemplazar dichos bienes y/o servicios y cobrar al vendedor los costos de materiales, mano de obra, validación, transporte y todos los demás costos incurridos por Único como resultado de tales bienes y/o servicios no conformes.
  • A pesar de la expiración de la garantía período establecido en el apartado b)supra , si Único voluntariamente o de conformidad con un mandato gubernamental hace una oferta a los propietarios de esos vehículos incorporando los bienes para proporcionar medidas correctivas para abordar un defecto relacionado con el motor la seguridad del vehículo o el incumplimiento de cualquier ley aplicable, norma o pauta de seguridad (un "Recall"), El vendedor será responsable de los costos y daños asociados con la conducta de tales Recordatorio en la medida en que dicho recordatorio se base en la determinación de que las Mercaderías no se ajustan a las garantías establecidas en estos Términos.
  • FUERZA MAYOR. Ni el vendedor ni Único serán responsables de cualquier retraso o falta de cumplir cualquier obligación en virtud de una orden si y en la medida en que la la realización de la misma se retrasa, impide o dificulta, parcial o totalmente, por un evento de fuerza mayor más allá del control razonable de la parte, incluyendo, pero no limitado a, accidentes, incendios, inundaciones, desastres naturales u otros actos de Dios, actos de terrorismo o guerra, restricciones impuestas por la ley o cualquier regla o las regulaciones de la misma. Las siguientes los acontecimientos o sucesos no constituirán una fuerza mayor y no excusarán de la ejecución del Acuerdo: a) La incapacidad del vendedor para cumplir como resultado, o los retrasos causados por, el vendedor insolvencia o la falta de recursos financieros; b) el cambio en el costo o disponibilidad de materiales o componentes en función de las condiciones del mercado o del proveedor acciones; y (c) cualquier huelga, desaceleración, paro de trabajo o conflicto laboral de cualquier naturaleza o clase. No más de tres (3) días hábiles después de la ocurrencia, el Vendedor proporcionará una notificación por escrito describiendo cualquier retraso o incapacidad de realizar y asegurando la Única de las duración prevista de la demora o incapacidad de ejecución y el tiempo que la el retraso o la falta de rendimiento se curará. Durante el retraso o la falta de cumplimiento por parte del Vendedor, Único puede en su opción: i) Adquirir bienes o servicios de otras fuentes y reducir sus liberaciones al Vendedor por dichas cantidades; ii) exigir al Vendedor que entregue a Único en el gastos todos los bienes terminados, trabajo en proceso y partes y materiales producidos o adquiridos para trabajar en virtud del Decreto; o iii) hacer que el vendedor suministre bienes de otras fuentes en las cantidades y en el momento que lo solicite Unique y al precio establecido en la Orden pertinente. Si el La interrupción como se describe arriba dura más de treinta (30) días, Unique ha el derecho de terminar inmediatamente todas las órdenes sin responsabilidad.
  • . Durante el cumplimiento del Acuerdo y durante un período de tres (3) años después de la la terminación o finalización del Acuerdo, toda y cualquier información no pública, en cualquier forma transmitida, y los artículos que incorporan información (incluyendo fotografías, muestras, prototipos) revelados por o en nombre de Unique to Seller o al que se le concede acceso al vendedor, incluyendo, sin limitación, métodos de fabricación, procedimientos, procesos, tecnologías, conocimientos técnicos, comercio secretos, fórmulas, ideas, inventos, dibujos, especificaciones, datos de productos, diseños, programas informáticos, planes de negocios, planes de comercialización, operaciones comerciales información, información financiera, información sobre precios, estrategias, clientes listas, listas de proveedores y cualquier representación, compilación, análisis y resúmenes de lo anterior ("Confidencialidad La "Información") será mantenida por el Vendedor en estricta confidencialidad y utilizada únicamente con el propósito de hacer negocios con Único. El vendedor restringirá el acceso y limitará la divulgación de la información de Único Información confidencial sólo para los empleados y directores del vendedor, oficiales, y asesores con la necesidad de conocer la información para llevar a cabo la propósito de la Orden, siempre que hayan sido instruidos y estén obligados en escribiendo para no revelar la Información Confidencial o utilizarla para cualquier propósito que no sea la permitida en el Acuerdo y que el vendedor en todo momento será plenamente responsable ante Único por cualquier violación de esta disposición por parte de dichas personas y cualquier entidad. El vendedor no revelará o transferir, directa o indirectamente, cualquier información confidencial de Unique a cualquier otra persona o entidad sin el consentimiento expreso y previo por escrito de Único. El vendedor reconoce que ciertos productos confidenciales La información puede estar sujeta a las leyes y reglamentos de control de las exportaciones de los Estados Unidos aplicado en el Reglamento de la Administración de Exportaciones (EAR) y en el Reglamento del Tráfico Internacional de Reglamento de Armas ("ITAR"). Vendedor se compromete a no violar ninguna ley o reglamento implementado en la EAR y la ITAR. A pesar del general del vendedor derecho de divulgación limitado a los representantes con necesidad de saber, el vendedor no revelar, transferir o exportar ninguna información confidencial a ningún personas o entidades, estén o no relacionadas o afiliadas con el Vendedor, sin recibir primero el consentimiento expreso por escrito de Único.
  • . Único no transferencia o licencia para vender cualquier patente, secreto comercial, marca registrada, servicio marca, el derecho de autor, el trabajo de la máscara u otro derecho de propiedad intelectual (colectivamente "Derechos de Propiedad Intelectual") de Unique en cualquier forma, incluso en relación con la información, los documentos o los bienes que Único pone a disposición del Vendedor, aparte del derecho limitado de usar el Derechos de Propiedad Intelectual para producir y suministrar bienes y/o servicios a Unique. Aparte de los limitados y derecho revocable de usar los derechos de propiedad intelectual de Unique, el vendedor tendrá ningún derecho, título o propiedad o licencia de ninguno de los derechos intelectuales de Unique Derechos de propiedad. El vendedor está de acuerdo con eso: a) Único y sus subcontratistas y clientes directos o indirectos tienen el mundo, derecho irrevocable a reparar, reconstruir o reconstruir, y a que se repare, reconstruido o reconstruido, Mercancías entregadas en virtud del Acuerdo sin pago de cualquier regalía u otra compensación al Vendedor; b) Bienes y/o Servicios basado, en todo o en parte, en cualquier diseño, dibujo o especificación desarrollada por ninguna de las partes en relación con el Acuerdo no puede ser utilizado para la propia uso o vendido a terceros sin el consentimiento expreso por escrito de Único; c) Vendedor asignará a Unique cada invención, descubrimiento o mejora (sea o no patentable) que se concibe o se reduce primero a la práctica por el Vendedor, o por cualquier persona empleada o que trabaja bajo la dirección del Vendedor, en el desempeño del Acuerdo; d) El vendedor revelará sin demora en forma aceptable para hacer únicos todos los inventos, descubrimientos o mejoras de este tipo y para causar su empleados a firmar los papeles necesarios para permitir a Único obtener el título y para presentar solicitudes de patentes en todo el mundo; y e) a la En la medida en que el Acuerdo implica la creación de obras sujetas a derechos de autor, dichas obras se considerarán "obras hechas por encargo", y en la medida en que las obras no calificar como tal, el vendedor asignará a Único en el momento de la entrega de todos derecho, título e interés en todos los derechos de autor y derechos morales de los mismos (incluyendo cualquier código fuente). Salvo que se indique expresamente acordado por Único en un escrito firmado, todos los bienes y/o servicios u otros los productos suministrados en virtud del Decreto, y todos los derechos de propiedad intelectual adquiridos o desarrollado por el Vendedor o Único en relación con los Productos y/o Servicios o en relación con el Acuerdo, son propiedad exclusiva de Único. Además, el Vendedor por la presente concede y Único acepta por la presente un acuerdo no exclusivo, irrevocable, a nivel mundial, licencia pagada, libre de regalías, incluyendo el derecho de sublicenciar a otros en conexión con el suministro de los bienes y/o servicios a Único o a sus clientes, para utilizar todos los derechos de propiedad intelectual del vendedor incorporados en o relacionados con los bienes y/o servicios, en la medida en que sea necesario para que Unique obtener de fuentes alternativas productos y servicios similares a los Productos y/o Servicios para el resto de la duración del Acuerdo a la terminación fecha de entrada en vigor. No habrá ningún cargo por esta licencia si (i) Unique termina el pedido por defecto del vendedor, o (ii) El vendedor rescinde el Acuerdo, salvo por incumplimiento de Único. De lo contrario, las partes acordarán una una tarifa razonable estándar de la industria para el uso de la propiedad intelectual del vendedor Derechos. El vendedor se asegurará de que el los términos de sus contratos con sus subcontratistas y empleados son consistentes con el contenido de esta sección. En ningún caso costo adicional, el Vendedor otorgará a Unique una licencia de uso de cualquier Derecho de propiedad del vendedor que es necesario o incidental para la razonablemente el uso o la aplicación previstos de los bienes y/o servicios.
  1. TERMINACIÓN POR CAUSA JUSTIFICADA. Único tiene derecho a rescindir inmediatamente todo o parte del Acuerdo, el y sin responsabilidad ante el vendedor, si es que lo hay: a) se repudia, viola, no cumple o amenaza con no cumplir ninguno de los términos de la El acuerdo y, si puede ser curado, no cura el incumplimiento o la falta de cumplimiento dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de la notificación escrita de Único especificando la fracaso; b) admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas, ya que se hace exigible, hace una cesión en beneficio de los acreedores, o el procedimiento en quiebra o insolvencia son instituidas por o contra el Vendedor y no son despedido dentro de los treinta (30) días siguientes a su comienzo; c) vende, u ofrece para vender, una parte sustancial de sus activos utilizados para la producción de Bienes o la realización de Servicios, o vende o intercambia, o ofrece vender o una cantidad de sus acciones u otras participaciones en el capital social que daría lugar a un cambio en el control del vendedor, en cada caso sin el previo escrito de Único consentimiento; d) Solicita un arreglo financiero para cumplir con su obligaciones en virtud del Acuerdo; e) no sigue siendo competitivo con respecto a la calidad, la tecnología, la entrega y el precio de los bienes o servicios, después de haber sido notificado de un proveedor más competitivo y razonable oportunidad de igualar o superar esa oferta competitiva; o f) cuando surgen motivos razonables en cuanto a la capacidad del vendedor para actuar, no proporciona una garantía adecuada de cumplimiento del Acuerdo en tres (3) negocios días después de la demanda escrita de Único.
  2. TERMINACIÓN POR CONVENIENCIA.
    1. Único puede, en cualquier momento con o sin causa, terminar todo o parte de la Acuerdo mediante una notificación por escrito con no menos de treinta (30) días de antelación a Vendedor.
    1. En recibo de la notificación de terminación, y a menos que Unique indique lo contrario, El vendedor (i) terminará rápidamente todo el trabajo bajo esta Orden; (ii) transferirá título y entregar a Unique los bienes terminados, el trabajo en proceso, y el partes y materiales que el vendedor produjo o adquirió de acuerdo con la términos y condiciones del Acuerdo y que el Vendedor no puede utilizar para producir bienes para sí mismo o para otros; iii) verificar y resolver las reclamaciones de los subcontratistas para los gastos reales que se hayan hecho irrecuperables por la terminación y asegurar la recuperación de materiales en posesión del subcontratista; iv) tomar medidas razonablemente necesario para proteger la propiedad en posesión del vendedor en la que Único tiene un interés hasta que se reciban las instrucciones de eliminación de Único; y v) al La solicitud razonable de Único, cooperar con Único en la transferencia de la producción de los bienes a un proveedor diferente.
    1. En terminación por parte de Único en virtud de esta Sección, la obligación de Único con el Vendedor será limitado únicamente a lo siguiente: i) El precio del pedido para todos los productos acabados que se ajustan a los requisitos de esta Orden y no fueron pagados previamente para; y ii) el costo real razonable del vendedor de los trabajos en proceso y las piezas y los materiales transferidos a La Única de conformidad con el inciso ii) del apartado b) arriba. A pesar de cualquier cosa a la contrario, Único no tendrá ninguna obligación ni estará obligado a hacer pagos al Vendedor, directamente o a cuenta de las reclamaciones de los subcontratistas del Vendedor, por pérdida de beneficios anticipados, gastos generales no absorbidos, intereses por reclamaciones, desarrollo de productos y costos de ingeniería, herramientas, instalaciones y equipo costos de reordenación o alquiler, costos de depreciación no amortizados, bienes terminados, trabajo en proceso o materias primas que el vendedor fabrica o adquiere en cantidades que superen las autorizadas en las liberaciones de material, los planes de entrega o otras instrucciones, y los gastos administrativos generales de la terminación de esta orden, a menos que se acuerde expresamente lo contrario en la cara de la compra o en un documento incorporado a la Orden. La obligación de Unique al finalizar la vigencia de la esta sección no excederá la obligación que Único habría tenido con el vendedor en la ausencia de terminación. 
    1. Vendedor proporcionará a Único, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de terminación (o un período más corto que pueda ser requerido por el cliente de Único), su de terminación, que consistirá exclusivamente en los artículos de la obligación con el Vendedor que se enumeran en el apartado c) supra. Unique puede auditar los registros del Vendedor antes o después del pago para verificar los montos solicitados en la demanda de terminación del vendedor. 
    1. Único no tendrá ninguna obligación de hacer pagos al Vendedor bajo esta Sección si Unique pone fin a las obligaciones de Único en virtud de la Orden debido a un incumplimiento o violación por Seller.
  3. INDEMNIZACIÓN. A la En la medida en que la ley lo permita, el vendedor acepta expresamente indemnizar, mantener inofensivo y defender a Único y sus afiliados, y cada uno de sus clientes, funcionarios, directores, accionistas, empleados, agentes, sucesores y cesionarios ("Indemnizados") de y contra cualquier y todas las reclamaciones, responsabilidades, demandas, pérdidas, costos, gastos, daños, juicios, las sanciones y responsabilidades de cualquier tipo (incluidos los honorarios razonables de los abogados) que surgen o resultan de a) El incumplimiento o la falta de cumplimiento por parte del vendedor o de las obligaciones que le incumben en virtud del Acuerdo; b) toda negligencia o un acto u omisión más culpable del vendedor o sus directores, oficiales, empleados, agentes o subproveedores; o c) cualquier lesión corporal, muerte o daños a la propiedad causados por los bienes y/o servicios.
  4. .
  5. Único o, si es aplicable, el cliente de Único poseerá materiales, herramientas, moldes, herramientas especiales matrices, patrones, plantillas, calibradores, accesorios, dibujos, diseños, muestras, herramientas ayudas, moldes y/o cualquier otra propiedad (colectivamente, "Propiedad") por la que Único ha pagado o ha acordado pagar, ha suministrada directa o indirectamente, y/o ha puesto a disposición del Vendedor para su uso por el Vendedor para cumplir sus obligaciones en virtud de la Orden (colectivamente "Propiedad de Unique"). El vendedor mantendrá la Propiedad Única en régimen de fianza y corre el riesgo de pérdida, robo y daño a la propiedad de Único. La propiedad de Unique deberá i) ser utilizada exclusivamente por el vendedor para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo y en beneficio de Único; (ii) ser y permanecer visiblemente marcado por el vendedor como propiedad de Único o de su cliente, iii) No se mezclará con la propiedad del vendedor ni con la de un tercera persona, iv) ser se retira sólo bajo las instrucciones de Único, a menos que dicha remoción sea para la normalidad reparación y mantenimiento, en cuyo caso el vendedor deberá notificar previamente a Único de la fecha, la duración prevista, el mantenimiento que debe realizarse y la ubicación de v) Se mantendrán a riesgo del vendedor y se asegurarán a su en una cantidad de costo de reposición con la pérdida pagadera a Unique (evidencia de seguro que se proporcionará a petición); vi) se mantendrá en la gastos, en buenas condiciones capaces de producir bienes que cumplan con las especificaciones, y (vii) no ser modificado sin la escritura de Unique consentimiento. Todas las piezas de repuesto, adiciones, mejoras y accesorios a la propiedad de Único se convertirán en parte de la propiedad de Unique inmediatamente después de su incorporación o incorporación en la propiedad de Único, a menos que puedan ser removidos sin dañar la propiedad de Único Propiedad. El vendedor concede a Único un dinero de compra interés de seguridad en la propiedad de Unique, y cualquier porción de la misma, así como en cualquier trabajo en proceso, materias primas, dibujos y otros artículos dedicados a construyendo cualquier propiedad de Unique y acuerda realizar cualquier acto y ejecutar cualquier documento razonablemente necesario para perfeccionar el interés de seguridad de Único en Propiedad.
  6. El vendedor reconoce y acepta que (i) Único no es el fabricante de Unique's Property ni el agente del fabricante ni un distribuidor de la misma, (ii) Único está rescatando la propiedad de Único al vendedor para el beneficio, iii) El vendedor está satisfecho de que la propiedad de Único es adecuada y adecuado para sus propósitos, y (iv) ÚNICO NO HA HECHO Y NO HACE NINGÚN REPRESENTACIÓN O GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, EN CUANTO A LA APTITUD, CONDICIÓN, LA COMERCIABILIDAD, EL DISEÑO O LA OPERACIÓN DE LA PROPIEDAD DE UNIQUE O SU IDONEIDAD PARA CUALQUIER PROPÓSITO PARTICULAR, TODOS LOS CUALES SON EXPRESAMENTE NEGADOS, Y EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LEY, UNIQUE NO TENDRÁ NINGUNA RESPONSABILIDAD ANTE EL VENDEDOR O CUALQUIER PERSONA QUE RECLAME POR O A TRAVÉS DEL VENDEDOR POR CUALQUIER DAÑO INCIDENTAL O CONSECUENTE U OTROS DAÑOS DE CUALQUIER TIPO QUE SE RELACIONE O CAUSE CON LA PROPIEDAD DE UNIQUE.
  7. Vendedor será liberado inmediatamente a Único a petición, y Único puede, en cualquier momento con o sin razón y sin pago de ningún tipo, retomar la posesión de la propiedad de Único. El vendedor liberará la Propiedad Única solicitada (i) FCA cargada (Incoterms 2020) en la planta del vendedor, debidamente embalado y marcado de acuerdo con con los requisitos del transportista seleccionado por Único o ii) a cualquier lugar Único designa, en cuyo caso Único pagará al vendedor los costos razonables de entregar la propiedad de Único en el lugar que Único designe. El vendedor no venderá, prestará, alquilará, gravará, pignorar, arrendar, transferir o disponer de otra manera de la propiedad de Unique. Además, el vendedor no hará valer, o permitir a cualquier persona que reclame un interés a través del Vendedor para hacer valer, cualquier reclamación de la propiedad o cualquier otro interés en la propiedad de Único. El vendedor será responsable de reemplazar o reparando, a discreción de Único, la propiedad de Único si es robada, dañado o destruido sin importar la causa o la falla. El vendedor renuncia a cualquier gravamen u otro derechos que el vendedor podría tener con respecto a la propiedad de Único.
  8. El vendedor será dueño de toda la propiedad necesaria para cumplir el acuerdo que no es propiedad de Unique ("El vendedor"). Propiedad"). El vendedor, en su gastos, amueblar, mantener en buen estado y reemplazar cuando sea necesario Propiedad del vendedor. Mientras que un pedido de Los bienes permanecen en vigor, el vendedor no venderá, destruirá o dispondrá de otra manera de Propiedad del vendedor sin el consentimiento previo por escrito de Único, y Único puede comprar la propiedad del vendedor utilizada exclusivamente para producir los bienes, en una compra precio igual al costo de adquisición no amortizado del vendedor o al valor justo de mercado, lo que sea menos.
  9. Y LA RESPONSABILIDAD LIMITADA DE UNIQUE. Los derechos y recursos reservados a Único en cada Orden será acumulativa y adicional a todas las demás o legales o los remedios equitativos. El vendedor reembolsar a Único por cualquier daño indirecto, directo, incidental, consecuente o de otro tipo daños (incluyendo pérdida de ganancias) causados o incurridos como resultado de la o por bienes y/o servicios no conformes, incluyendo sin limitación costos, gastos y pérdidas incurridos directa o indirectamente por Unique y/o su cliente(s): (a) en la inspección, clasificación, almacenamiento, reelaboración, reparación o que sustituya a los bienes y/o servicios no conformes; b) que sea resultado de la producción interrupciones; c) la realización de retiros, acciones de servicio al cliente sobre el terreno o otras medidas de servicio correctivo; o d) que resulten de lesiones personales (incluyendo muerte) o daños a la propiedad causados por los bienes y/o servicios no conformes. Los daños de Unique incluyen daños razonables honorarios de abogados y otros honorarios profesionales, acuerdos y sentencias incurridas por Unique y otros costos asociados con el tiempo administrativo de Unique, la mano de obra y materiales. En cualquier acción iniciada por Unique para hacer cumplir las obligaciones del vendedor en relación con la producción u oportuna entrega de los bienes o la transición del suministro, o para la posesión de la Propiedad, el vendedor reconoce y acepta que los daños monetarios no son una suficiente para cualquier incumplimiento real, anticipado o amenaza de incumplimiento de la Orden y que, además de todos los demás derechos y recursos que Único puede tienen, Único tendrá derecho a una ejecución específica y a un mandato judicial equitativo como un remedio para cualquier violación de este tipo sin el pago de una fianza, además de la los honorarios razonables de los abogados en los que se incurra al solicitar dicha reparación.

ÚNICO NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL VENDEDOR POR NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, CONSECUENTE (INCLUYENDO PÉRDIDA DE BENEFICIOS O DE CUOTA DE MERCADO O DAÑO AL VALOR DE LA MARCA), INCIDENTAL, PUNITIVO, Y LOS DAÑOS EJEMPLARES, SEAN O NO PREVISIBLES, QUE SE EXCLUYEN EXPRESAMENTE EN ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEGISLACIÓN APLICABLE LEY. 

  • ASIGNACIÓN. Ni parte podrá ceder, delegar o subcontratar el Acuerdo o cualquier derecho u obligación en virtud del Acuerdo, en su totalidad o en parte, sin que la otra parte haya escrito previamente consentimiento; siempre y cuando Único pueda ceder todo o parte del Acuerdo a) A toda persona o entidad que controle, controle o esté bajo el control de la control con Único, o b) a cualquier persona o entidad en relación con un venta de todos o sustancialmente todos los activos de Único u otra transacción o serie de transacciones que dan lugar a un cambio de control. Cualquier intento de cesión o subcontratación sin dicho consentimiento será ineficaz y no eximirá al vendedor de su los deberes u obligaciones en virtud del presente Acuerdo. El Acuerdo es vinculante y redunda en beneficio de cada uno de los y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
  • APOYO A LA TRANSICIÓN. En con la expiración o terminación del Acuerdo por cualquiera de las partes, en su totalidad o en parte, por cualquier razón, el Vendedor cooperará en la transición de suministro a un proveedor alternativo, incluyendo los siguientes, que se denominará colectivamente "Transición". Apoyo":
  • Vendedor continuará la producción y entrega de todos los bienes y servicios según lo ordenado por Único, a los precios, y otros términos establecidos en la Orden, sin prima u otros durante todo el período razonablemente necesario para que Único complete la la transición al proveedor o proveedores alternativos, incluyendo, a petición de Único, proporcionando un banco de inventario suficiente de los bienes cubiertos por la Orden, de manera que La acción o inacción del vendedor no causa ninguna interrupción en la capacidad de Único para obtener bienes y/o servicios según sea necesario.
  • En sin costo alguno para Único, el Vendedor proporcionará rápidamente toda la información solicitada y la documentación y el acceso al proceso de fabricación del vendedor, incluyendo inspecciones in situ, datos de la lista de materiales, herramientas y detalles del proceso y muestras de bienes y componentes.
  • Vendedor proporcionará, con sujeción a las limitaciones de capacidad razonables del vendedor, una horas extras de producción de bienes y servicios, almacenamiento y/o gestión de las inventario de bienes, embalaje y transporte extraordinario y otros servicios especiales, según lo solicitado expresamente por Único por escrito.
  • Vendedor a petición de Único, devolverá rápidamente a Único todas las propiedades de Único y/o la propiedad del cliente de Único en las mismas condiciones que cuando fue originalmente recibido por el vendedor.
  • Si la transición se produce por razones distintas a la terminación de Unique del Vendedor por El incumplimiento del vendedor, Único, al final del período de transición, pagará el razonable, el costo real de la asistencia en virtud de la presente sección, siempre que El vendedor ha avisado a Único por escrito antes de incurrir en tales cantidades de su estimación de tales costos. Si las partes no están de acuerdo en el costo del apoyo de transición, Único pagará la parte acordada al Vendedor, y el Vendedor aceptará la parte acordada sin perjuicio de El derecho del vendedor a tratar de recuperar cualquier cantidad en disputa.
  • SERVICIO Y PIEZAS DE REPUESTO. Durante la vigencia del Acuerdo y por siete (7) años después de la última compra de Unique de los bienes para el modelo actual producción (a menos que las partes acuerden por escrito un período diferente), El vendedor venderá los bienes a Único para cumplir con el servicio y el reemplazo de Único. requisitos de las piezas. Salvo que se indique lo contrario acordado por escrito, el precio o los precios de los bienes durante los primeros tres (3) años de el período de 7 años será el precio(s) establecido en la Orden más cualquier diferencia de costo para el embalaje especial. Durante el resto de este período, el precio o los precios se basarán en la mayor precio(s) reciente(s) en virtud del Acuerdo, teniendo en cuenta los precios reales, documentados diferencias en el costo de los materiales, el embalaje y los costos de producción después de cualquiera de las actuales compras de modelos de Único se han completado, ya que mutuamente y razonablemente acordada por las partes. En el caso de Unique... El vendedor pondrá a disposición de los interesados literatura de servicio y otros materiales en sin cargo adicional para apoyar las actividades de venta de partes de servicio de Único. A menos que se acuerde expresamente por escrito por un representante autorizado de Único o Única retira el herramental del Vendedor necesario para la producción de piezas de servicio, las obligaciones del vendedor en virtud de este La sección sobrevivirá a la terminación o expiración del Acuerdo para cualquier razón.
  • RELACIÓN DE LAS PARTES. Único y el vendedor son contratistas independientes, y nada en el Acuerdo hace que cualquiera de las partes el empleado, agente o representante legal de la otra parte para cualquier propósito. Ninguna de las partes tiene autoridad para asumir o crear cualquier obligación en nombre de la otra parte. Unique no es responsable de ninguna obligación con respecto a los empleados, agentes o representantes legales del Vendedor o su contratistas.
  • SEPARABILIDAD; NO HAY RENUNCIA IMPLÍCITA. El fracaso de cualquiera de las partes en cualquier momento hacer valer cualquier derecho o recurso previsto en el Acuerdo o por la ley sobre un determinado ocasión no se considerará como una renuncia a ese derecho o recurso en una ocasión o una renuncia a cualquier otro derecho o recurso. Si una o más disposiciones del Acuerdo sean o pasen a ser inválidas o inaplicables, las restantes disposiciones del Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto, y las partes sustituirán la disposición inválida o inaplicable con una disposición válida que se acerque lo más posible a posible logra el mismo propósito comercial que el inválido o inaplicable disposición.
  • . Vendedor, Vendedor sub-proveedores, y cualquier Bien y/o Servicio proporcionado por el Vendedor cumplirá con todas las leyes, reglas, regulaciones, órdenes, convenciones, ordenanzas aplicables y normas de la(s) jurisdicción(es) donde se fabrican los bienes o la Servicios prestados, incluyendo, sin limitación: a) Las leyes aplicables a la fabricación, el etiquetado, la venta, el transporte, la importación, la exportación, la licencia, la aprobación o certificación de los bienes; b) las leyes relativas a la competencia, la empresa la gobernanza, la fiscalidad, la divulgación de información financiera, los asuntos ambientales, la contratación, edades, horas y condiciones de empleo, selección de subcontratistas, la discriminación, la salud o la seguridad en el trabajo y la seguridad de los vehículos de motor; y c) los requisitos de 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a), y 60-741.5(a). El vendedor proveerá a Único con material las hojas de datos de seguridad de los bienes y, a petición de Único, proporcionará Único con otra información razonablemente necesaria para cumplir con las leyes aplicables.
  • SEGURIDAD DE DATOS. Vendedor mantendrá las salvaguardias de seguridad apropiadas que sean razonablemente necesarias para impedir el acceso, el uso o la divulgación no autorizados de información confidencial ("Brecha de datos"). El vendedor transmitirá y almacenará todos los datos confidenciales Información en forma codificada utilizando una codificación con soporte comercial solución. Si el vendedor se convierte consciente de una violación de datos, el Proveedor deberá prontamente, y a su propia costa: a) Notificar a Único de la violación de los datos; b) Investigar (con la participación de Único si así lo desea Único) la Brecha de datos; c) realizar un análisis de la causa raíz y preparar una corrección plan de acción; d) presentar informes escritos de sus conclusiones y de las propuestas de plan de acción correctiva a Único para su examen y aprobación; y d) al Único, aplicar el plan de acción correctiva y, en la medida en que el La violación de datos está dentro de las áreas del Proveedor o de sus subcontratistas o afiliados de control, remediar la brecha de datos y tomar medidas comercialmente razonables para evitar que se repita; e) cooperar con cualquiera de los propios actividades de investigación, análisis, notificación y mitigación; f) indemnizar Único por todos los costos en los que incurre en relación con cualquiera de los anteriores.
  • . El Acuerdo y todos los asuntos conexos se regirá por las leyes del Estado de Michigan. Las Partes consienten en la exclusiva jurisdicción de los tribunales estatales y federales que se encuentran en el Estado de Michigan. La parte que prevalezca deberá pagar los honorarios razonables de los abogados de la otra parte en los que se haya incurrido realmente para hacer cumplir el Acuerdo.
  • ...TODO EL ACUERDO. La(s) Orden(es), cualquier accesorio, exposición o suplemento incorporado en ellos, y estos Términos contienen el entendimiento total de las partes y se pretende que sea una expresión final de su acuerdo y una declaración completa de los términos del mismo, y no podrá se enmienden, modifiquen o complementen de otro modo, a menos que dicha enmienda, modificación, o la suplementación se hace por escrito y está firmada por ambos representantes autorizados de ambas partes en el presente documento; siempre y cuando, no obstante, que Único puede modificar estos términos con respecto a futuros pedidos en cualquier momento por notificando al Vendedor por escrito o publicando los Términos revisados en su sitio web en http://www.uniquefab.com.