Termos e Condições - Fabricação única

EXCLUSIVA FABRICANDO INC.

TERMOS E CONDIÇÕES DE COMPRAS

Estes Fabricantes Exclusivos Inc. Termos e Condições de Compra (estes "Termos") são incorporados por referência em cada ordem de compra emitida pela Unique Fabricating Inc. ("Unique") para compra de bens e/ou serviços e serão os únicos termos e condições que se aplicarão à compra de mercadorias e/ou serviços da Unique:

. Cada pedido de compra ("Order") emitida pela Unique é uma oferta ao vendedor identificado no Pedido ("Vendedor") para a compra de mercadorias ("Mercadorias") e/ou serviços ("Serviços") e incorpora e é regido exclusivamente pelos termos da Ordem e por estes Termos. Cada Ordem está condicionada aos termos do Vendedor. aceitação destes Termos exclusivamente. A Ordem é considerada aceita mediante aceitação por escrito do Vendedor da Ordem, início do trabalho sob a Ordem, ou qualquer outra conduta que reconhece a existência de um contrato. Qualquer referência na Ordem a qualquer oferta ou proposta feita pelo Vendedor é apenas para incorporar a descrição ou especificações de Bens e/ou Serviços em tais proposta, mas somente na medida em que a descrição ou especificações não conflito com a Ordem. Qualquer ou termos diferentes propostos pela Vendedora são expressamente rejeitados pela Unique. Cada liberação, cronograma, ordem de trabalho, instruções de embarque, especificação e outros documentos emitidos pela Unique, relacionados com os Bens e/ou Serviços de acordo com a Ordem são incorporados à Ordem. Termos específicos e condições da Ordem terão prioridade sobre qualquer disposição inconsistente nestas Termos. Juntos, a Ordem, qualquer documentos nele incorporados, e estes Termos compreendem o "Acordo".
PREVISÕES DE VOLUME. A Unique pode fornecer ao Vendedor estimativas ou projeções de suas necessidades previstas de volume ou quantidade para Mercadorias. O vendedor reconhece que qualquer uma dessas as estimativas ou projeções são fornecidas apenas para fins informativos, sujeitas a alterações, e não vinculativas para a Unique. A menos que de outro modo indicado na Ordem, a Unique não faz nenhuma representação ou compromisso de qualquer tipo para o Vendedor no que diz respeito à quantidade de Mercadorias Únicas comprará de Vendedor.
QUANTIDADES. Se nenhuma quantidade for declarada no face da Ordem ou se a quantidade estiver em branco ou indicar a quantidade como zero, "cobertor", "ver releases", "como programado", "como dirigido", "sujeito a Unique's". lançamentos de produção", "cada", "EA" ou termos similares, então a Vendedora fornecerá, e Unique comprará, cem por cento (100%) das necessidades da Unique para mercadorias (ou, se de múltiplas fontes, uma porcentagem ou faixa especificada de requisitos Únicos como indicado na face da Ordem) em tal quantidades identificadas pela Unique como encomendas firmes em liberações de material, horários de entrega ou outras instruções similares que são transmitidas ao Vendedor durante a vigência do pedido e o vendedor fornecerá todos esses bens em tais datas e horários, ao preço e nos outros termos especificados no pedido. O vendedor aceita o risco associado aos prazos de entrega de várias matérias-primas e/ou componentes, se estiverem além das fornecidas em tais liberações de material, cronogramas de entrega ou outras instruções similares.
TERM. O Acordo começará com a venda do aceitação da Ordem. A menos que de outra forma especificado na Ordem, o Acordo será vinculativo pelo período de duração do vida útil aplicável da produção do programa, e tanto o Unique como o Seller reconhecem o risco de que a vida útil do programa de produção do veículo seja cancelada ou prolongada por Cliente único. Se a Mercadoria ou Os serviços não são utilizados pela Unique para a produção de peças automotivas ou o Acordo será vinculativo por um ano a partir da data em que a Ordem for transmitida ao Vendedor, a menos que especificado de outra forma na Ordem, e será automaticamente renovar por períodos sucessivos de um ano após o prazo inicial, a menos que o Vendedor fornece notificação por escrito pelo menos cento e oitenta (180) dias antes do final do termo atual de seu desejo de que o Acordo não seja renovado.
PRICAGEM. O preço das mercadorias e/ou Serviços é o preço indicado na face da Ordem. Todos os preços são fixos e incluem todos os encargos aplicáveis ao produção, venda, embarque, importação ou exportação das mercadorias, inclusive, mas não limitado a, quaisquer custos de armazenamento, manuseio, envio, embalagem, seguros e todos os direitos e impostos aplicáveis (exceto para qualquer valor aplicável imposto adicional, que deve ser mostrado separadamente na fatura do Vendedor), e não encargos adicionais de qualquer tipo devem ser acrescentados sem a escrita expressa do Unique consentimento.
ENTREGA, TÍTULO E RISCO DE PERDA. As entregas devem ser feito nas quantidades, no(s) local(is), nas datas e horas especificadas no pedido ou em qualquer liberação de material subseqüente, cronogramas de entrega ou outros instruções semelhantes Questões únicas sob a Ordem. O vendedor reconhece que o tempo é do essência, e a Vendedora é responsável por qualquer frete premium, expedição expedita ou outros custos incorridos para garantir a entrega em tempo hábil. O vendedor é responsável por todos os custos incorridos por Unique como resultado de falha ou atraso na entrega por parte do vendedor. Unique não é obrigados a aceitar entregas antecipadas, tardias, parciais ou em excesso. A menos que expressamente acordado de outra forma, por escrito, as mercadorias serão entregues FCA (Incoterms 2020) Instalações do vendedor designadas na Ordem. Título e risco de perda será transferida para Unique no momento da entrega, conforme determinado de acordo com o Incoterm aplicável.
EMBALAGEM. Não A cobrança será feita pelo Vendedor para embalagem ou armazenamento. Todos os itens deverão ser embalados, marcados e preparados de acordo com as instruções da Unique, e, na ausência de tais instruções, de acordo com as práticas habituais no setor. O vendedor deve marcar no manuseio de contêineres e instruções de carregamento, informações de embarque, número do pedido e conta número, data de embarque e nomes e endereços do Vendedor e Único. O vendedor deve fornecer ao Unique todos os envios documentos, incluindo um conhecimento de embarque, lista de embalagem detalhada e qualquer outro documento necessário para liberar as mercadorias para o Unique.
PAGAMENTO; FATURAÇÃO. Faturas para Mercadorias deve fazer referência ao número do Pedido, número do produto, quantidade de Mercadorias em o embarque, número de caixas ou contêineres no embarque, conhecimento de embarque número, e outras informações exigidas pela Unique. As faturas de serviços devem incluir o nome de cada indivíduo que presta serviços, taxas de faturamento por hora, a(s) data(s) de qual trabalho foi realizado, o tempo gasto, qualquer nome e custos do subcontratado, quaisquer custos de materiais, e uma descrição razoavelmente detalhada dos Serviços realizados e qualquer entrega entregue, e qualquer outra informação exigida por Único. Exclusivo pode reter o pagamento até que uma fatura correta e completa ou outras informações necessárias sejam recebidas e verificado pela Unique. A menos que de outra forma expressamente acordado por escrito, a Unique pagará as faturas incontestáveis sessenta (60) líquidos dias após o recebimento de uma fatura completa e correta; desde que, no entanto, que O vendedor reconhece que a Unique tem uma política de pagar semanalmente a seus fornecedores Sextas-feiras, com pagamentos por transferência bancária, geralmente com lançamentos dentro de dois (2) dias úteis depois, e pagamentos por correio chegando dentro de cinco (5) dias e que o pagamento de faturas de acordo com esta política quando as faturas não será considerada uma violação do presente Acordo ou resultam em qualquer cobrança tardia, juros ou taxa similar. Sem prejuízo de qualquer outro direito ou de qualquer quantia devida por Vendedor ao Unique contra qualquer quantia devida pelo Unique ao Vendedor.
. Qualquer uma das partes pode, a qualquer momento, solicitar mudanças aos desenhos, especificações, projeto da mercadoria, fabricação ou processo de montagem (incluindo localização), escopo de trabalho, materiais, sub-fornecedores, embalagens, teste, marcação, envio, preço, quantidade, tempo ou método de entrega ou embarque, ou exigências similares prescritas pelo pedido. A outra parte irá responder prontamente ao pedido e indicar se tais mudanças requerem um ajuste no preço ou no tempo para o desempenho e fornecer provas documentação ou informações, conforme solicitado. Qualquer as mudanças devem ser por escrito e assinadas por um representante devidamente autorizado da Unique e Vendedor.
SEGURO. Vendedor deve, às suas custas, manter um seguro para Mercadorias em valores aceitáveis para a Unique a um mínimo de $5.000.000 ou o equivalente em outra moeda, nomeando Unique como um segurado adicional e cobrindo a responsabilidade comercial geral, pública responsabilidade civil, responsabilidade pelo produto, recall do produto, operações concluídas, responsabilidade do empreiteiro, responsabilidade cibernética e de privacidade, responsabilidade automobilística, compensação do trabalhador, erros e omissões / responsabilidade profissional por quaisquer Serviços sujeitos a padrões profissionais de cuidado, e seguro de responsabilidade do empregador, como proteger adequadamente a Unique contra tais danos, responsabilidades, reclamações, perdas e despesas (incluindo honorários advocatícios). O vendedor concorda em apresentar certificados de seguro, comprovando sua cobertura de seguro quando solicitado pela Unique.
. O vendedor (a) cumprirá com a qualidade padrões de controle estabelecidos pelo(s) cliente(s) da Unique ou Unique(s); (b) participar de qualquer programa de qualidade e desenvolvimento de fornecedores como dirigida pela Unique; (c) atender às exigências do padrão da indústria Processos de Aprovação de Peças de Produção (PPAP), conforme especificado pelo(s) cliente(s) da Unique e da Unique, e produzirá informações relacionadas ao PPAP mediante solicitação; e (d) . Mediante aviso prévio razoável, a Unique poderá entrar nas instalações do Vendedor para inspecionar as instalações, o imóvel (conforme definido em Seção 19), e os processos de produção da Vendedora, com o propósito de verificando o desempenho do vendedor e sob o Acordo e a capacidade de continuar realizando no futuro, sujeito à inspeção razoável do Vendedor restrições para proteger Informações Confidenciais e/ou segredos comerciais não relacionados com o Acordo. Exclusivos a inspeção das mercadorias não constitui aceitação de nenhuma mercadoria, produtos em processo ou acabados. Exclusivos a aceitação, inspeção ou falha na inspeção da mercadoria não alivia o vendedor de qualquer uma de suas responsabilidades ou garantias, nem constitui falha conjunta por qualquer violação desta Ordem pelo Vendedor. Se Mercadorias não conformes são enviadas e rejeitadas pela Unique, Vendedora, em sua única imediatamente as mercadorias em conformidade com a Unique no lugar das não-conformes Mercadorias, a não ser que seja instruído por escrito pela Unique a fazer o contrário. Além de quaisquer outros remédios disponíveis para Único para bens e/ou serviços não-conformes, (i) O vendedor concorda em autorizar devolução da mercadoria, por conta e risco do vendedor, ao preço total da fatura, mais (ii) O único pode corrigir, ou ter corrigido, em qualquer tempo Bens e/ou Serviços que não atendam aos requisitos do Contrato; e (iii) O Vendedor reembolsará Unique por todos os custos razoáveis e despesas que resultam de qualquer rejeição ou correção de bens não-conformes e/ou Serviços, incluindo o custo de inspeção e/ou classificação, quer seja feito internamente por Unique ou por um terceiro. Pagamento exclusivo, se houver, por mercadorias não-conformes não é uma aceitação, não limita ou prejudica o direito exclusivo de fazer valer qualquer remédio legal ou equitativo, e não alivia a responsabilidade do Vendedor por defeitos latentes ou aparentes. O vendedor reterá todos os documentos, dados e outros registros referentes às mercadorias durante pelo menos dois (2) anos após a data do pagamento final ao Vendedor sob a Ordem. O Vendedor permitirá o pagamento único (ou a terceiros). designado pela Unique) para revisar razoavelmente os livros e registros do Vendedor sobre o cumprimento do Contrato e sobre o financiamento global do Vendedor condição.
AUDITORIA, GESTÃO DA QUALIDADE.
1. Anterior para o início dos negócios com a Unique, o Fornecedor deverá participar de um auditoria de qualificação ("Auditoria"). A Auditoria deve incluir uma revisão in loco de Instalações do fornecedor por membros da equipe global de compras da Unique. Se houver é uma determinação de que existe uma condição insatisfatória em relação a qualquer matéria coberta pela Auditoria, a Unique fornecerá notificação por escrito do condição e, dentro de catorze (14) dias após o recebimento de tal notificação, Fornecedor deve fornecer à Unique uma resposta por escrito propondo qualquer ação corretiva.
1. Fornecedor deve garantir que seu sistema de garantia de qualidade seja certificado de acordo com a ISO 9001 ou TS 16949 (para fornecedores de peças ou materiais) ou regulamentos similares como o pedido de Unique pode ser. O fornecedor não pode confiar em um resultado positivo de um auditoria como um meio de limitar sua responsabilidade. O fornecedor reconhece que a Unique é certificado TS 16949 e concorda em tomar ações razoavelmente solicitadas pela Unique para ajudar a Unique a manter sua certificação. Fornecedor (se TS 16949 certificado ou não) deverá fornecer informações completas sobre clientes com os quais o Fornecedor está em "status especial" (como, por exemplo, mas não limitado para, CS1 e CS2 (remessa controlada por CS) ou status comparável) e/ou comercial espera. Onde o Fornecedor tem informações sobre uma aplicação não-automotiva Fornecedor devem também informar a Unique sobre outros clientes finais potenciais da Unique para a quais bens do Fornecedor podem ser destinados que colocam o Fornecedor em espera de negócios. Exclusivo e seus clientes terão o direito, durante horários comerciais razoáveis e com pelo menos dois (2) dias de antecedência, por escrito, para inspecionar os fornecedores e para realizar auditorias de qualidade com respeito às mercadorias providenciado. O fornecedor concorda em participar em todos os programas de qualidade e desenvolvimento de fornecedores únicos e implementar resultados recomendados.
GARANTIA.
Vendedor garantias aos sucessores, cessionários, clientes e usuários finais da Unique e Unique que os Produtos e/ou Serviços, juntamente com todas as embalagens e rotulação e outros materiais fornecidos pelo Vendedor, (i) serão novos; (ii) estarão livres de gravames, reclamações e ônus; (iii) estarão em conformidade com todas as especificações e desenhos fornecidos pela Unique; (iv) estão em conformidade com todas as amostras, descrições, brochuras, normas e manuais fornecidos pelo Vendedor ou Unique; (v) ser comercializáveis; (vi) estar livres de qualquer defeito no projeto (na medida do projeto do Vendedor), material e mão-de-obra; (vii) para a extensão projetada pelo Vendedor, ser selecionada, projetada, fabricada e montado pelo Vendedor com base no uso declarado pela Unique e ser adequado e suficiente para os fins particulares pretendidos pela Unique; (viii) a menos que O vendedor notifica por escrito o contrário, tem um prazo de validade perpétuo e não se deteriorar ou degradar na qualidade em condições normais de armazenamento; (ix) estar em conformidade, em todos os aspectos, com todas as normas federais, estaduais e locais aplicáveis leis, estatutos, portarias, ordens e regulamentos, incluindo, sem (x) não infringir as limitações, as relativas à saúde ocupacional; (x) não infringir as limitações, se apropriar indevidamente ou invadir o pessoal do Unique ou de qualquer terceiro, contratual, proprietário ou direitos de propriedade intelectual, incluindo, sem limitação, patentes, marcas, direitos autorais ou segredos comerciais; (xi) ser realizado de forma oportuna, profissional e profissional, com total treinamento, pessoal equipado e competente com a perícia necessária para realizar o Serviços; (xii) livre de qualquer vírus, cavalo de Tróia, worm, backdoor, tempo bomba, dispositivo de queda, ou outro software ou hardware cujo efeito seja permitir o acesso não autorizado a, desativar ou de outra forma prejudicar qualquer computador, sistema, software, ou o direito exclusivo de usar os bens ou serviços.

QUALQUER TENTATIVA DO VENDEDOR DE LIMITAR, NEGAR OU RESTRINGIR QUALQUER UM DOS AS GARANTIAS AQUI CONTIDAS SERÃO NULAS E NULAS SEM A PRÉVIA ESCRITA DO ÚNICO CONSENTE.

A menos que expressamente acordado de outra forma por escrito, o período de garantia começa com o recebimento da mercadoria pela Unique e termina com o expiração do período aplicável para o qual a Unique ou seu cliente garante aos usuários finais o veículo ou outro produto acabado no qual as Mercadorias são incorporado. Caso não se aplique tal período, então a garantia para as mercadorias terminará sessenta (60) meses após o recebimento do Mercadorias. A menos que de outra forma expressamente acordado por escrito por um funcionário autorizado da Unique, o período para cada um dos As garantias precedentes com respeito a Serviços começarão a partir da execução de os Serviços por Vendedor e terminar vinte e quatro (24) meses depois. Não obstante o acima exposto, se o mesmo defeito ou deficiência ocorre na mesma peça ou componente de quinze por cento (15%) ou mais das mercadorias (um "Serial Defeito"), a Vendedora deverá investigar prontamente a causa raiz da Serial Defeito, determinar a probabilidade de que o Defeito em Série ocorra em mercadorias, e fornecer à Unique um relatório escrito detalhado abordando a questão. O período de garantia será estendido indefinidamente para qualquer mercadoria do tipo em que um Defeito em Série tenha sido encontrado até o O Defeito em Série foi resolvido para a satisfação razoável da Unique.
Independentemente de de se a Unique rejeita a mercadoria, conforme previsto na Seção 11, mediante solicitação por escrito da Unique, além de outros direitos e recursos da Unique, o Vendedor deverá prontamente substituir ou corrigir defeitos de quaisquer bens e/ou serviços que não estejam em conformidade com o garantias aqui estabelecidas e/ou previstas por lei, sem despesas para a Unique. No caso do Vendedor não corrigir prontamente defeitos em ou substituir bens e/ou serviços não-conformes, a Unique pode fazer tais corrigir ou substituir tais bens e/ou serviços e cobrar ao vendedor os custos de materiais, mão-de-obra, validação, transporte e todos os outros custos incorridos por Exclusivo como resultado de tais bens e/ou serviços não-conformes.
Não obstante a expiração da garantia período estabelecido na subseção (b) acima, se Único voluntariamente ou de acordo com um mandato governamental faz uma oferta aos proprietários de tais veículos incorporando as Mercadorias para proporcionar ação corretiva para solucionar um defeito que se relaciona com o motor segurança do veículo ou o não cumprimento de qualquer lei aplicável, padrão ou diretriz de segurança (um "Recall"), O vendedor será responsável pelos custos e danos associados com a conduta de tais Recordar, na medida em que tal Recordação se baseia na determinação de que as Mercadorias não estão em conformidade com as garantias estabelecidas nestes Termos.
FORÇA MAJEURA. Nem o Vendedor nem a Unique serão responsáveis por qualquer atraso ou falha em executar quaisquer obrigações sob uma ordem se e na medida em que o desempenho do mesmo é parcial ou totalmente atrasado, impedido ou dificultado por um evento de força maior além do controle razoável da parte, inclusive, mas não limitado a, acidentes, incêndios, enchentes, desastres naturais ou outros atos de Deus, atos de terrorismo ou guerra, restrições impostas por lei ou quaisquer regras ou regulamentos. O seguinte eventos ou ocorrências não constituirão uma força maior e não desculparão desempenho nos termos do Acordo: (a) Incapacidade do vendedor de desempenhar como resultado, ou atrasos causados pelo, Vendedor insolvência ou falta de recursos financeiros; (b) a mudança no custo ou disponibilidade de materiais ou componentes com base nas condições do mercado ou do fornecedor ações; e (c) qualquer greve, desaceleração, paralisação do trabalho ou disputa trabalhista de qualquer natureza ou espécie. Não mais do que três (3) dias úteis após a ocorrência, a Vendedora fornecerá notificação por escrito descrevendo qualquer atraso ou incapacidade de realizar e assegurando a exclusividade do duração prevista do atraso ou incapacidade de execução e o tempo que o atraso ou falha de desempenho serão curados. Durante o atraso ou falha de desempenho do Vendedor, a Unique poderá em seu opção: (i) comprar bens ou serviços de outras fontes e reduzir suas liberações (ii) exigir que o Vendedor entregue ao Unique's na Unique's despesas com todos os produtos acabados, trabalhos em processo e peças e materiais produzidos ou adquirido para trabalho sob a Ordem; ou (iii) fazer com que o Vendedor forneça Mercadorias de outras fontes em quantidades e em um momento solicitado pela Unique e ao preço estabelecido na Ordem correspondente. Se o interrupção como descrito acima dura mais de trinta (30) dias, Unique tem o direito de encerrar imediatamente todas as Ordens sem responsabilidade.
. Durante o desempenho do Acordo e por um período de três (3) anos após o rescisão ou conclusão do Acordo, toda e qualquer informação não pública, em qualquer forma transmitida, e itens que incorporem informações (incluindo fotografias, amostras, protótipos) divulgados por ou em nome de Vendedor Único ou ao qual é concedido acesso ao Vendedor, incluindo, sem limitação, métodos de fabricação, procedimentos, processos, tecnologias, know-how, comércio segredos, fórmulas, idéias, invenções, desenhos, especificações, dados do produto, projetos, software, planos de negócios, planos de marketing, operação comercial informações, informações financeiras, informações sobre preços, estratégias, clientes listas, listas de fornecedores, e quaisquer representações, compilações, análises, e resumos do que foi dito ("Confidencial Informações") devem ser mantidas pelo Vendedor em estrita confidencialidade e utilizadas exclusivamente com o propósito de fazer negócios com a Unique. O vendedor deve restringir o acesso e limitar a divulgação do Unique's Informações confidenciais somente para os funcionários da Vendedora, diretores, e conselheiros com a necessidade de conhecer as informações para realizar o objetivo da Ordem, desde que tenham sido instruídos e estejam vinculados a escrever para não divulgar as Informações Confidenciais ou usá-las para qualquer finalidade exceto conforme permitido pelo Contrato e que o Vendedor deverá, a todo momento ser totalmente responsável perante a Unique por qualquer violação desta disposição por tais pessoas e quaisquer entidades. O vendedor não deve divulgar ou transferir, direta ou indiretamente, qualquer Informação Confidencial Única a qualquer outra pessoa ou entidade sem o expresso consentimento prévio por escrito da Unique. O vendedor reconhece que certos Confidenciais As informações podem estar sujeitas às leis e regulamentos de controle de exportação dos EUA implementado no Regulamento da Administração de Exportações ("EAR") e no Regulamento de Tráfego Internacional em Regulamento de Armas ("ITAR"). Vendedor concorda em não violar quaisquer leis ou regulamentos implementados na AER e no ITAR. Não obstante o geral do Vendedor direito de divulgação limitado aos representantes com necessidade de saber, O vendedor deverá não divulgar, transferir ou exportar qualquer Informação Confidencial para qualquer país estrangeiro. pessoas ou entidades, relacionadas ou não com o Vendedor ou filiadas a ele, sem primeiro receber o consentimento expresso por escrito da Unique.
. Único não transferir ou licenciar à Vendedora qualquer patente, segredo comercial, marca registrada, serviço marca, direitos autorais, trabalho de máscara ou outro direito de propriedade intelectual (coletivamente "Direitos de Propriedade Intelectual") de Unique em qualquer forma, inclusive em relação a informações, documentos ou bens que a Unique coloca à disposição do Vendedor, além do direito limitado de usar o Unique's Direitos de Propriedade Intelectual para produzir e fornecer bens e/ou serviços para a Unique. Além do acima exposto, limitados e direito revogável de usar os direitos de propriedade intelectual da Unique, o Vendedor deverá ter nenhum direito, título, propriedade ou licença para qualquer dos direitos de propriedade intelectual da Unique Direitos de propriedade. O vendedor concorda com isso: (a) Único e seus subcontratados e clientes diretos ou indiretos têm o mundo inteiro, direito irrevogável de reparar, reconstruir ou reconstruir, e de mandar reparar, Reconstruída ou reconstruída, Mercadorias entregues nos termos do Acordo sem pagamento de qualquer royalty ou outra compensação ao Vendedor; (b) Bens e/ou Serviços baseado, no todo ou em parte, em quaisquer projetos, desenhos ou especificações desenvolvidos por qualquer parte em conexão com o Contrato não pode ser usado para o próprio Vendedor uso ou vendido a terceiros sem o consentimento expresso por escrito da Unique; (c) Vendedor atribuir à Unique cada invenção, descoberta ou melhoramento (quer seja ou não patenteável) que é concebida ou primeiramente reduzida à prática pelo Vendedor, ou por qualquer pessoa empregada ou trabalhando sob a direção do Vendedor, no desempenho do Contrato; (d) O vendedor deverá revelar imediatamente de forma aceitável para unificar todas essas invenções, descobertas ou melhorias e causar seu funcionários para assinar quaisquer papéis necessários para permitir que a Unique obtenha título e para registrar pedidos de patentes em todo o mundo; e (e) para o na medida em que o Acordo envolve a criação de obras passíveis de direitos autorais, tais obras serão consideradas "obras feitas para locação", e na medida em que as obras não se qualificar como tal, o Vendedor deverá atribuir ao Unique no momento da entrega de todos direito, título e interesse em todos os direitos autorais e direitos morais (incluindo qualquer código fonte). Exceto se expressamente acordados pela Unique em um escrito assinado, todos os Bens e/ou Serviços ou outros os produtos fornecidos sob a Ordem, e todos os Direitos de Propriedade Intelectual adquiridos ou desenvolvido pelo Vendedor ou Unique em conexão com a Mercadoria e/ou Os serviços ou em conexão com o Contrato, são de propriedade exclusiva da Unique. Além disso, a Vendedora concede e a Unique aceita, por meio deste documento, um compromisso não exclusivo, irrevogável e mundial, licença paga e livre de royalties, incluindo o direito de sublicenciar outros em conexão com o fornecimento dos bens e/ou serviços à Unique ou a seus clientes, para usar todos os Direitos de Propriedade Intelectual do Vendedor incorporados em ou relacionados aos Bens e/ou Serviços, na medida do necessário para a Unique to obter de fontes alternativas produtos e serviços similares aos bens e/ou Serviços para o equilíbrio do termo do Acordo na rescisão data de vigência. Não haverá taxa para esta licença se (i) a Encomenda para Vendedor terminar por defeito, ou (ii) O vendedor encerra o Contrato, exceto por inadimplência do Unique. Caso contrário, as partes concordarão em um taxa padrão da indústria razoável para o uso da Propriedade Intelectual do Vendedor Direitos. O vendedor garantirá que o de seus contratos com seus subcontratados e funcionários são consistentes com o conteúdo desta seção. Em nenhum custo adicional, a Vendedora concederá uma licença exclusiva para usar qualquer Direito de propriedade do Vendedor que seja necessário ou incidente para o razoável uso ou aplicação pretendida dos Produtos e/ou Serviços.

RESCISÃO POR JUSTA CAUSA. Exclusivo tem o direito de rescindir imediatamente todo ou qualquer parte do Acordo, em aviso e sem responsabilidade para o Vendedor, se Vendedor: (a) repudiar, viola, não cumpre ou ameaça não cumprir qualquer um dos termos do Acordo e, se puder ser curado, não cura a violação ou o não desempenho dentro de dez (10) dias após o recebimento da notificação por escrito da Unique especificando o falha; (b) admite por escrito sua incapacidade de pagar suas dívidas, pois se torna devido, faz uma cessão em benefício dos credores, ou procedimentos em falência ou insolvência são instituídas pelo Vendedor ou contra ele e não são demitido dentro de trinta (30) dias após o início; (c) vende, ou oferece para vender, uma parte substancial de seus ativos utilizados para a produção de Bens ou prestação de serviços, ou vendas ou trocas, ou ofertas para vender ou de suas ações ou outras participações acionárias que resultariam em uma mudança no controle do Vendedor, em cada caso sem a escrita prévia do Unique (d) solicita uma acomodação financeira a fim de atender a sua obrigações decorrentes do Acordo; (e) não se mantém competitivo com respeito à qualidade, tecnologia, entrega e preço dos Produtos ou Serviços, após ter sido avisado de um fornecedor mais competitivo e razoável oportunidade de igualar ou exceder essa oferta competitiva; ou (f) quando motivos razoáveis para a capacidade de desempenho do Vendedor, falha em fornecer garantia adequada de desempenho nos termos do Acordo dentro de três (3) negócios dias após demanda por escrito da Unique.
RESCISÃO POR CONVENIÊNCIA.
1. Único pode, a qualquer momento, com ou sem causa, encerrar toda ou qualquer parte do Acordo mediante notificação por escrito com não menos de trinta (30) dias de antecedência para Vendedor.
1. Em recebimento de aviso de rescisão, e a menos que de outra forma orientado pela Unique, O vendedor (i) encerrará imediatamente todo o trabalho sob esta Ordem; (ii) transferirá título e entregar à Unique os bens acabados, o trabalho em processo e o peças e materiais que a Vendedora produziu ou adquiriu de acordo com o termos e condições do Contrato e que o Vendedor não pode utilizar na produção mercadorias para si ou para outros; (iii) verificar e resolver quaisquer reclamações de subcontratados para custos reais tornados irrecuperáveis pela rescisão e garantir a recuperação de materiais em posse do subcontratado; (iv) tomar medidas razoáveis necessário para proteger os bens em poder do Vendedor em que a Unique tem um interesse até que instruções de descarte da Unique tenham sido recebidas; e (v) após Unique, cooperar com a Unique na transferência do produção das mercadorias para um fornecedor diferente.
1. Em rescisão pela Unique sob esta Seção, a obrigação da Unique para com o Vendedor será limitado exclusivamente ao seguinte: (i) o preço do pedido para todos os produtos acabados que estejam em conformidade com as exigências desta Ordem e que não tenham sido pagas anteriormente para; e (ii) o custo real razoável do trabalho em processo e das peças do vendedor e materiais transferidos para a Unique de acordo com a subseção (b)(ii) acima. Não obstante qualquer coisa para o ao contrário, a Unique não terá nenhuma obrigação e não será obrigada a fazer pagamentos ao Vendedor, diretamente ou por conta de reclamações dos subempreiteiros do Vendedor, por perda de lucro antecipado, despesas gerais não absorvidas, juros sobre reclamações, desenvolvimento de produtos e custos de engenharia, ferramentas, instalações e equipamentos custos de rearranjo ou aluguel, custos de depreciação não amortizados, produtos acabados, em processo ou matéria prima que o vendedor fabrica ou adquire em quantidades que excedam os autorizados nas liberações de material, prazos de entrega ou outras instruções, e encargos administrativos gerais decorrentes da rescisão da presente Ordem, a menos que de outra forma expressamente acordado na face da compra ordem ou em um documento incorporado à Ordem. Obrigação única em caso de rescisão sob esta Seção não deve exceder a obrigação que a Unique teria tido para com o Vendedor em a ausência de rescisão.
1. Vendedor fornecerá à Unique, no prazo de trinta (30) dias após a data de rescisão (ou por um período mais curto que possa ser exigido pelo Cliente da Unique), seu de rescisão, que consistirá exclusivamente nos itens da Unique's obrigação para o Vendedor que estão listados na subseção (c) acima. O exclusivo pode auditar os registros do Vendedor antes ou após o pagamento para verificar os valores solicitados no pedido de rescisão da Vendedora.
1. Único não terá qualquer obrigação de fazer pagamentos ao Vendedor nos termos desta Seção, se for exclusivo encerra as obrigações da Unique nos termos da Ordem devido a um inadimplemento ou violação pela Vendedora.
INDENIZAÇÃO. Para a extensão máxima permitida por lei, a Vendedora concorda expressamente em indenizar, manter inofensivos e defender a Unique e suas afiliadas, e cada um de seus clientes, diretores, diretores, acionistas, funcionários, agentes, sucessores e cessionários ("Indenizados") de e contra qualquer e todas as reivindicações, responsabilidades, ações judiciais, perdas, custos, despesas, danos, sentenças, penalidades e responsabilidades de qualquer tipo (incluindo honorários advocatícios razoáveis) que surjam de ou resultem de (a) violação ou falha do vendedor ou atraso no cumprimento de suas obrigações nos termos do Acordo; (b) qualquer negligência ou ato ou omissão mais culposo do Vendedor ou de seus diretores, oficiais, funcionários, agentes ou subfornecedores; ou (c) qualquer lesão corporal, morte, ou danos à propriedade causados pelos bens e/ou serviços.
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Único ou, se aplicável, o cliente da Unique possuirá materiais, ferramentas, matrizes, matrizes especiais matrizes, padrões, gabaritos, calibres, acessórios, desenhos, desenhos, amostras, ferramentas ajudas, moldes e/ou qualquer outra propriedade (coletivamente, "Propriedade") pela qual a Unique tenha pago ou tenha concordado em pagar, tenha fornecido direta ou indiretamente, e/ou colocado à disposição do Vendedor para uso pela Vendedora para cumprir suas obrigações sob a Ordem (coletivamente "Propriedade Única"). O Vendedor deverá deter a propriedade da Unique com base em fiança e assume o risco de perda, roubo e danos à propriedade da Unique. A propriedade da Unique (i) será utilizada exclusivamente pela Vendedora para o cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato e para o benefício da Unique; (ii) ser e permanecer conspicuamente marcado pelo Vendedor como propriedade da Unique ou de seu cliente, (iii) não se misturar com a propriedade do Vendedor ou com a de um terceira pessoa, (iv) ser somente sob instruções da Unique, a menos que tal remoção seja para o normal reparação e manutenção, caso em que o Vendedor deverá fornecer aviso prévio à Unique da data, duração prevista, manutenção a ser concluída e localização de (v) ser mantido por conta e risco do Vendedor e segurado por sua despesas em um valor de custo de reposição com perda a pagar à Unique (evidência de seguro a ser fornecido mediante solicitação); (vi) ser mantido no Vendedor em boas condições, capazes de produzir Bens que atendam aos requisitos aplicáveis especificações, e (vii) não ser modificado sem a escrita do Unique consentimento. Todas as peças de reposição, adições, melhorias e acessórios à propriedade da Unique se tornarão parte de Propriedade da Unique imediatamente após a anexação ou incorporação na propriedade da Unique, a menos que possam ser removidos sem danificar a Unique's Propriedade. Vendedor concede à Unique um dinheiro de compra interesse de segurança na propriedade da Unique, e em qualquer parte dela, bem como em qualquer trabalho em processo, matéria-prima, desenhos e outros itens dedicados a construção de qualquer propriedade exclusiva e concorda em realizar qualquer ato e executar qualquer documento razoavelmente necessário para aperfeiçoar o interesse da Unique na segurança do Unique Propriedade.
A Vendedora reconhece e concorda que (i) Exclusivo não é o fabricante da propriedade da Unique, nem o agente do fabricante, nem um revendedor, (ii) Unique é a fiança da propriedade de Unique ao Vendedor para o Vendedor benefício, (iii) O vendedor está satisfeito que a propriedade da Unique é adequada e adequado para seus propósitos, e (iv) ÚNICO NÃO FAZEU E NÃO FAZ NENHUMA REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, QUANTO À APTIDÃO, CONDIÇÃO, COMERCIALIZAÇÃO, PROJETO OU OPERAÇÃO DE PROPRIEDADE EXCLUSIVA OU SUA ADEQUAÇÃO PARA QUALQUER PROPÓSITO EM PARTICULAR, TODOS OS QUAIS SÃO EXPRESSAMENTE RENUNCIADOS, E NA MEDIDA DO PERMITIDO POR LEI, ÚNICA NÃO TERÁ NENHUMA RESPONSABILIDADE PARA COM O VENDEDOR OU QUALQUER PESSOA QUE RECLAME POR OU ATRAVÉS DO VENDEDOR PARA QUAISQUER DANOS INCIDENTAIS OU CONSEQÜENTES OU OUTROS DANOS DE QUALQUER TIPO QUALQUER COISA RELACIONADA OU CAUSADA PELA PROPRIEDADE DE UNIQUE.
Vendedor será imediatamente liberada à Unique mediante solicitação, e a Unique poderá, a qualquer momento com ou sem motivo e sem pagamento de qualquer tipo, retomar a posse dos bens da Unique. O vendedor liberará a Propriedade da Unique solicitada (i) FCA carregada (Incoterms 2020) na fábrica da Vendedora devidamente embalada e marcada de acordo com com as exigências da transportadora selecionada pela Unique ou (ii) para qualquer local Unique designa, caso em que a Unique pagará à Vendedora os custos razoáveis de entregar a propriedade da Unique no local Designados pela Unique. O vendedor não venderá, emprestará, alugará, onerará, penhorar, arrendar, transferir ou dispor de outra forma da propriedade da Unique. Além disso, a Vendedora não irá afirmar, ou permitir que qualquer pessoa que reclame um interesse através do Vendedor faça valer, qualquer reclamação de propriedade ou qualquer outro interesse na propriedade da Unique. O vendedor será responsável por substituir ou reparando, a exclusivo critério da Unique, a propriedade da Unique se ela for roubada, danificado ou destruído, independentemente da causa ou falha. O vendedor renuncia a qualquer garantia ou outro direitos que a Vendedora poderia ter em relação à Propriedade da Unique.
O vendedor será proprietário de todos os bens necessários para a execução do Contrato que não é propriedade da Unique ("Vendedor Propriedade"). O vendedor irá, em seu despesas, mobiliar, manter em boas condições e substituir quando necessário Propriedade do vendedor. Enquanto um pedido de A mercadoria permanece em vigor, o vendedor não venderá, destruirá ou de outra forma descartará Propriedade do vendedor sem o consentimento prévio por escrito da Unique, e a Unique pode comprar Propriedade do vendedor utilizada exclusivamente para produzir a Mercadoria, em uma compra preço igual ao custo de aquisição não amortizado do Vendedor ou ao valor justo de mercado, o que for menos.
REMÉDIOS E A RESPONSABILIDADE LIMITADA ÚNICA. Os direitos e remédios reservados à Unique in cada pedido será cumulativo com e em adição a todos os outros ou legais ou remédios equitativos. O vendedor irá reembolso Único para qualquer indireto, direto, incidental, conseqüente ou outro danos (incluindo lucros cessantes) causados ou incorridos como resultado da venda de violação ou por produtos e/ou serviços não conformes, incluindo, sem limitação custos, despesas e perdas incorridas direta ou indiretamente pela Unique e/ou seus cliente(s): (a) na inspeção, classificação, armazenamento, retrabalho, conserto ou substituindo os bens e/ou serviços não conformes; (b) resultantes da produção interrupções; (c) realização de Recalls, ações de atendimento ao cliente em campo ou outras ações corretivas de serviço; ou (d) resultantes de danos pessoais (incluindo morte) ou danos materiais causados pelos bens e/ou serviços não-conformes. Os danos únicos incluem danos razoáveis honorários advocatícios e outros honorários profissionais, acordos e julgamentos incorridos por Unique e outros custos associados ao tempo administrativo, mão-de-obra e materiais. Em qualquer ação movida pela Unique para fazer cumprir as obrigações da Vendedora em relação à produção ou ao prazo entrega de Bens ou transição de fornecimento, ou para posse de Unique's Propriedade, Vendedor reconhece e concorda que os danos monetários não são um solução suficiente para qualquer violação real, antecipada ou ameaçada do ordem e que, além de todos os outros direitos e recursos que a Unique possa têm, Unique terá direito a desempenho específico e injuntivo eqüitativo como um remédio para qualquer violação desse tipo sem lançamento de garantia, além de honorários advocatícios razoáveis incorridos na busca de tal alívio.

UNIQUE NÃO SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE O VENDEDOR POR QUALQUER INDIRETA, ESPECIAL, CONSEQÜENTE (INCLUINDO LUCROS PERDIDOS OU PARTICIPAÇÃO NO MERCADO OU DANOS AO VALOR DA MARCA), INCIDENTAIS, PUNITIVOS, E DANOS EXEMPLARES, PREVISÍVEIS OU NÃO, QUE SÃO EXPRESSAMENTE EXCLUÍDOS SOB ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, NA MEDIDA DO PERMITIDO PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL LEI.

ASSEGNIMENTO. Nem a parte pode ceder, delegar ou subcontratar o Contrato ou quaisquer direitos ou deveres do Acordo, no todo ou em parte, sem a escrita prévia da outra parte consentimento; desde que a Unique possa ceder a totalidade ou qualquer parte do Acordo (a) a qualquer pessoa ou entidade que controle, seja controlada por ou sob controle comum controle com Unique, ou (b) a qualquer pessoa ou entidade em conexão com um venda de todos ou substancialmente todos os ativos do Unique ou outra transação ou série de transações resultando em uma mudança de controle. Qualquer tentativa de cessão ou subcontratação sem esse consentimento será ineficaz e não aliviará o vendedor de seu deveres ou obrigações nos termos deste Acordo. O Acordo é vinculativo e garante o benefício de cada partido e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
APOIO À TRANSIÇÃO. Em conexão com a expiração ou rescisão do Acordo por qualquer uma das partes, no todo ou em parte, por qualquer razão, a Vendedora cooperará na transição de fornecimento a um fornecedor alternativo, incluindo o seguinte, que irá coletivamente ser referido como "Transição Apoio":
Vendedor continuará a produção e entrega de todos os Bens e Serviços conforme pedido pela Unique, aos preços, e outros termos indicados na Ordem, sem prêmio ou outros condição, durante todo o período razoavelmente necessário à Unique para completar o transição para o(s) fornecedor(es) alternativo(s), inclusive, a pedido da Unique, fornecer um banco de estoque suficiente de bens cobertos pelo pedido, de modo que A ação ou inação do vendedor não causa interrupção na capacidade do Unique de obter bens e/ou serviços conforme necessário.
Em sem custo para a Unique, a Vendedora fornecerá prontamente todas as informações solicitadas e documentação relativa e acesso ao processo de fabricação do Vendedor, incluindo inspeções no local, dados de faturamento de material, ferramentas e detalhes do processo e amostras de bens e componentes.
Vendedor de capacidade razoável do Vendedor, fornecerão, sujeito às restrições de produção de bens e serviços, armazenamento e/ou gerenciamento de horas extras inventário de bens, embalagem e transporte extraordinários e outros serviços especiais conforme expressamente solicitado pela Unique por escrito.
Vendedor retornará imediatamente à Unique, a pedido da Unique, todos os bens da Unique e/ou propriedade do cliente Unique nas mesmas condições em que se encontrava originalmente recebido pela Vendedora.
Se a transição ocorre por outras razões que não a rescisão do Vendedor pelo Unique Vendedor, Unique irá, ao final do período de transição, pagar o custo real e razoável da assistência sob esta seção, desde que A Vendedora aconselhou por escrito a Unique antes de incorrer em tais quantidades de seu estimativa de tais custos. Se as partes discordar sobre o custo do Apoio à Transição, a Unique pagará a parcela acordada à Vendedora, e a Vendedora aceitará a parte acordada sem prejuízo de Direito do vendedor de procurar recuperar qualquer quantia disputada.
SERVIÇO E PEÇAS DE REPOSIÇÃO. Durante a vigência do Acordo e por sete anos. (7) anos após a última compra da Unique dos Bens para o modelo atual produção (a menos que um período diferente seja acordado por escrito pelas partes), O vendedor venderá mercadorias para a Unique's para cumprir o serviço e substituição da Unique requisitos de peças. A menos que de outra forma acordados por escrito, o(s) preço(s) dos bens durante os primeiros três (3) anos de o período de 7 anos será o(s) preço(s) estabelecido(s) na Ordem, acrescido(s) de diferencial de custo para embalagens especiais. Durante o restante deste período, o(s) preço(s) será(ão) baseado(s) no maior preço(s) recente(s) nos termos do Acordo, levando em conta os preços reais, documentados diferenças no custo de materiais, embalagem e custos de produção após qualquer um dos modelos atuais de compra da Unique foi completado, como mutuamente e razoavelmente acordado pelas partes. Na Unique's Vendedor disponibilizará literatura de serviço e outros materiais em sem custos adicionais para apoiar as atividades de venda de peças de serviço da Unique. A menos que expressamente acordado de outra forma por escrito por um representante autorizado da Unique ou Unique remove ferramentas do Vendedor necessário para a produção de peças de serviço, as obrigações do vendedor sob este Seção sobreviverá ao término ou expiração do Contrato para qualquer razão.
RELAÇÃO DAS PARTES. Único e Vendedor são contratantes independentes, e nada no Acordo faz qualquer uma das partes o funcionário, agente ou representante legal da outra parte para qualquer propósito. Nenhuma das partes tem autoridade assumir ou criar qualquer obrigação em nome da outra parte. A Unique não é responsável por nenhuma obrigação com respeito aos funcionários, agentes ou representantes legais do Vendedor ou de seu empreiteiras.
SEPARABILIDADE; SEM RENÚNCIA IMPLÍCITA. O fracasso de qualquer das partes, a qualquer momento, em fazer valer qualquer direito ou recurso previsto no Acordo ou por lei sobre um determinado ocasião não será considerada uma renúncia a esse direito ou recurso em uma ocasião ou uma renúncia a qualquer outro direito ou recurso. Se uma ou mais disposições do Acordo devem ser ou tornar-se inválidas ou inaplicáveis, as demais disposições do Acordo permanecerá em pleno vigor e efeito, e as partes substituirão o inválido ou inaplicável com uma disposição válida que se aproxime tanto quanto possível atinge o mesmo objetivo comercial que o inválido ou inexeqüível provisão.
. Vendedor, Vendedor's sub-fornecedores, e quaisquer bens e/ou serviços fornecidos pelo Vendedor deverão estar em conformidade com todas as leis, regras, regulamentos, ordens, convenções, portarias aplicáveis e normas da(s) jurisdição(ões) onde as Mercadorias são fabricadas ou o Serviços realizados, inclusive, sem limitação: (a) leis aplicáveis a a fabricação, rotulagem, venda, transporte, importação, exportação, licenciamento, aprovação ou certificação dos bens; (b) leis relacionadas à concorrência, corporativas governança, tributação, divulgação financeira, questões ambientais, contratação, idades, horas e condições de trabalho, seleção de sub-contratados, discriminação, saúde ou segurança no trabalho e segurança dos veículos a motor; e (c) os requisitos de 41 C.F.R. §§ 60-1.4(a), 60-300.5(a), e 60-741.5(a). O vendedor fornecerá material exclusivo fichas de dados de segurança relativas às mercadorias e, a pedido da Unique, fornecer Único com outras informações razoavelmente necessárias para cumprir com leis aplicáveis.
SEGURANÇA DOS DADOS. Vendedor devem manter as salvaguardas de segurança apropriadas razoavelmente necessárias para impedir o acesso não autorizado, o uso ou a divulgação de informações confidenciais ("Quebra de Dados"). O vendedor deverá transmitir e armazenar todos os dados confidenciais Informações em forma criptografada usando uma criptografia com suporte comercial solução. Se o Vendedor se tornar ciente de uma quebra de dados, o fornecedor deverá prontamente, e às suas próprias custas: a) Notificar Unique sobre a quebra de dados; (b) investigar (com a participação da Unique, se assim o desejar) a Quebra de dados; (c) realizar uma análise da causa raiz e preparar uma correção plano de ação; (d) fornecer relatórios escritos de suas conclusões e propostas plano de ação corretiva à Unique para sua revisão e aprovação; e (d) após aprovação exclusiva, implementar o plano de ação corretiva e, na medida em que o A quebra de dados está dentro das áreas do Fornecedor ou de seu subcontratado ou afiliado controle, remediar a quebra de dados e tomar medidas comercialmente razoáveis para prevenir sua recorrência; (e) cooperar com qualquer atividades de investigação, análise, notificação e mitigação; (f) indenizar Exclusivo para todos os custos que incorre em relação a qualquer um dos itens anteriores.
. O Acordo e todos os assuntos relacionados deverão ser governado pelas leis do Estado de Michigan. As partes consentem com o exclusivo jurisdição dos tribunais estaduais e federais com sede no Estado de Michigan. A parte prevalecente deverá pagar os honorários advocatícios razoáveis da outra parte realmente incorridos na aplicação do Acordo.
ACORDO COMPLETO. A(s) Ordem(s), quaisquer anexos, exposições ou suplementos incorporados nos mesmos, e estes Termos contêm todo o entendimento das partes e pretende ser uma expressão final de seu acordo e uma declaração completa dos termos do mesmo, e não podem ser emendada, modificada ou complementada de outra forma, a menos que tal emenda seja feita, modificação, ou complementação é feita por escrito e assinada por ambos representantes autorizados de ambas as partes aqui presentes; desde que, entretanto, A Unique pode modificar estes Termos com respeito a pedidos futuros a qualquer momento por notificando o Vendedor por escrito ou postando Termos revisados em seu website em http://www.uniquefab.com.